KienhuisHoving informeert Wijziging van zeggenschap over de B.V. (laat u niet verrassen) Eén van de meest schrijnende voorbeelden uit onze notarispraktijk was het overlijden van een aannemer. De man was tijdens een bedrijfsongeluk zwaar gewond geraakt en uiteindelijk aan zijn verwondingen in het ziekenhuis bezweken. De man was tijdens leven tezamen met twee compagnons aandeelhouder van een B.V.. Bij de afwikkeling van de nalatenschap ontstond een treurig misverstand; de weduwe van de man was in de veronderstelling dat zij de aandelen in de B.V. mocht houden en mocht blijven delen in de winst van het bedrijf, zonder dat zij werkzaamheden voor de B.V. zou verrichten. Dat bleek, gelukkig voor de twee compagnons, niet zo te zijn. Mevrouw moest de aandelen verplicht (tegen haar zin in) aan de heren verkopen. Recht van eerste koop Aandeelhouders in een B.V. hebben normaal gesproken een ‘recht van eerste koop’, wanneer een mede-aandeelhouder zijn aandelen wenst te verkopen aan een buitenstaander. Zoals blijkt uit het droevige voorbeeld zijn ook andere situaties denkbaar waarin aandelen van eigenaar wisselen, zoals een overlijden. Om te voorkomen dat bijvoorbeeld de twee compagnons worden verrast met een erfgenaam als mede-aandeelhouder, omschrijven statuten van een B.V. vaak enkele vervelende situaties die leiden tot een aanbiedingsverplichting. Op die manier moet de erfgenaam de aandelen verplicht aan de compagnons verkopen, en heeft de erfgenaam recht op een eerlijke verkoopopbrengst. Change of control-bepaling Ondernemers hebben vaak (bijvoorbeeld vanwege fiscale voordelen) een personal holding B.V., die vervolgens de aandelen in de werk-B.V. houdt. Mocht de ondernemer dan overlijden, dan werkt de bovenstaande statutaire regeling niet. In dat geval is een aanvullende regeling nodig: een wijziging van zeggenschap (bijvoorbeeld overlijden) over een personal holding B.V. dient dan te leiden tot diezelfde aanbiedingsverplichting. Deze clausule wordt ook wel de ‘change of control’-bepaling genoemd. Deze column is geschreven door: Frank Röben, kandidaat-notaris/partner van KienhuisHoving e-mailadres: frank.roben@kienhuishoving.nl I Telefoonnummer: 053 - 480 43 16 21 Maar pas op dat je jezelf niet in de voet schiet met deze bepaling! Mocht je wensen dat één van je kinderen gaat deelnemen in dit bedrijf, leg dit dan uitdrukkelijk vast in de statuten: en dat kan zonder de naam van je kinderen te noemen. De change of control bepaling biedt ook een prettige bescherming. Je voorkomt dat een compagnon diens aandelen in zijn personal holding B.V. bij een notaris in Maastricht overdraagt aan een verre neef. In dat geval zou je op de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering kunnen worden verrast met niet alleen een Limburgse vlaai, maar ook de Maastrichtse neef als nieuwe mede-aandeelhouder. Helaas voor de neef in dat geval: De personal holding B.V. is dan verplicht de aandelen in de werkB.V. over te dragen aan de medeaandeelhouders. Kortom, anticipeer op de toekomst, maar bescherm ook jezelf, als je met meerdere personen tezamen een B.V. begint…!
24 Online Touch Home