“WE KRIJGEN VAAK DE VRAAG WAT DE ZIN IS VAN EEN APARTE VASTGOED-BV. DAT BETEKENT TOCH ALLEEN MAAR EXTRA KOSTEN?” We krijgen vaak de vraag wat de zin is van een aparte vastgoed-bv. Dat betekent toch alleen maar extra kosten? Je kunt dat vastgoed toch net zo goed in de holding plaatsen? Klopt, een aparte vastgoed-bv kost extra geld. Zowel initieel bij het oprichten van die bv, als elk jaar weer. En het komt zeker vaker voor dat je bij een onderneming met bedrijfsvastgoed een dubbeldekker ziet met het vastgoed in de holding. Vaker zelfs, dan een drietrapsraket waarbij het apart is gealloceerd in de vastgoed-bv als een soort tussenholding. Het probleem dat zich dan kan voordoen, is dat zich later een koper voor de onderneming meldt, die ook het bedrijfsvastgoed wil overnemen. De holding overdragen is dan doorgaans geen optie: daarin zitten vaak oudedagsvoorzieningen, beleggingen en andere nietondernemingsgeboden bezittingen en schulden. Dus zal de holding het bedrijfspand als activum moeten verkopen. En dat heeft twee grote bezwaren: 1. het kost de holding vennootschapsbelasting over de stille reserves (de boekwinst van de holding zal waarschijnlijk in de tweede Vpb-schijf vallen, ofwel 25,8 procent Vpb) en 2. de koper is 10,4 procent overdrachtsbelasting verschuldigd. Als daarentegen het pand in een aparte vastgoed-bv als tussenholding zit, verkoopt de holding de aandelen in de vastgoed-bv (en indirect de werkmaatschappij), waarbij de boekwinst op die aandelen onder de deelnemingsvrijstelling valt. Weliswaar wordt de latente vennootschapsbelasting in de prijs van de aandelen verdisconteerd, maar die is altijd wel lager dan het nominale tarief van 25,8 procent. En de koper is in deze situatie sowieso geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Alleen als het 100 procent zeker is dat het bedrijfspand niet met de werkmaatschappij (met daarin de onderneming) mee wordt verkocht, is het prima als het pand in de holding zit. Dan is niet per se een aparte vastgoed-bv nodig. Bijvoorbeeld als later de ondernemer het bedrijfspand als belegging wil aanhouden, of een afgescheiden deel van zijn privéwoning is dat hij later sowieso weer privé wil gaan gebruiken. Ofwel, als een verkoop van de onderneming met het bedrijfspand voorlopig niet aan de orde is, is het prima om het bedrijfspand te plaatsen in de holding. Alleen moet je dan wel op tijd gaan herstructureren, als een verkoop wel aan de orde komt. Vanwege allerhande fiscale vervreemdingstermijnen kost een herstructurering met vastgoed al snel drie of zes jaar, afhankelijk van welke fiscale instrumenten je bij de herstructurering gebruikt: aandelenfusie, bedrijfsfusie, uitzakking binnen fiscale eenheid of een juridische splitsing. VIERTRAPSRAKET Soms zie je dat ook andere vaste activa zijn ondergebracht in een aparte bv, een zogenoemde materieel-bv. Denk bijvoorbeeld aan een groot machinepark of aan intellectuele eigendom. In het laatste geval praat je over een IP-bv. Ook dat brengt enerzijds extra kosten met zich mee, maar biedt anderzijds meer veiligheid en flexibiliteit. Veiligheid, doordat de vaste activa niet in de risicosfeer van de werkmaatschappij zitten. En flexibiliteit, doordat het mogelijk is om de exploitatie van de onderneming te verkopen zonder die vaste activa. Die vaste activa worden dan vanuit de materieel-bv of IPbv verhuurd aan de koper van de werkmaatschappij. Ook in dat geval is het verstandig om de vier bv’s onder elkaar te hangen. NOAB.NL 15 ADVIES
16 Online Touch Home