DOOR: MR. ERIC VAN UUNEN Partner bij Marree & Van Uunen Belastingadviseurs en lid van de NOAB-Adviesgroep Op 10 oktober 2022 heeft het ministerie van Justitie het tweede ambtelijk voorontwerp van de Wet modernisering personenvennootschappen ter internetconsultatie aangeboden. De huidige stille maatschap, openbare maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap krijgen nieuwe jasjes in de vorm van een stille personenvennootschap, openbare personenvennootschap (al dan niet ingeschreven in het Handelsregister) en commanditaire vennootschap. BELANGRIJKE CIVIELRECHTELIJKE VERSCHILLEN De nieuwe personenvennootschappen wijken op een aantal punten af van de huidige. Kort samengevat zijn belangrijke verschilpunten: • het verschil tussen beroep en bedrijf vervalt. Dat betekent dat ook het verschil tussen openbare maatschap (voor de vrije beroepers) en vennootschap onder firma (voor de bedrijven) vervalt; die worden gezamenlijk de openbare vennootschap; • een openbare vennootschap krijgt rechtspersoonlijkheid. Als hij staat ingeschreven in het Handelsregister volledige rechtspersoonlijkheid, als hij niet staat ingeschreven in het Handelsregister beperkte rechtspersoonlijkheid. De openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid heeft eigen rechten en plichten en kan zelf overeenkomsten sluiten en tevens juridisch eigenaar worden van zaken. Het belangrijkste verschil met de niet-ingeschreven rechtspersoon, is dat deze laatste geen juridisch eigenaar van onroerende zaken en geen erfgenaam kan worden; • vennoten in een openbare vennootschap worden hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen van de personenvennootschap. Ook bij een beroepsuitoefening. Daarbij treedt wel een gelaagdheid op: een schuldeiser moet primair de personenvennootschap als rechtspersoon aansprakelijk stellen. Pas als dat geen soelaas biedt, mag hij secundair de vennoten privé aansprakelijk stellen; • er geldt een uitzondering voor ‘toevertrouwde opdrachten’. Als een opdrachtgever een opdracht toevertrouwt aan een specifieke vennoot, is alleen die vennoot aansprakelijk en niet de andere vennoten. 20 &GO magazine FISCALE EXIT STILLE MAATSCHAP?
21 Online Touch Home